Ograniczenia dla cudzoziemców w słowackiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (s.r.o.)

Ograniczenia dotyczące osób w spółce z o.o.

Słowackie prawo określa, kto może zostać wspólnikiem (spoločník), członkiem zarządu (konateľ) lub prokurentem (prokurista) w słowackiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (tzw. s.r.o.). Kryteria różnią się w zależności od funkcji — inne zasady dotyczą członków zarządu, którzy są ustawowymi przedstawicielami uprawnionymi do działania w imieniu spółki, inne dotyczą wspólników posiadających udziały w spółce, a jeszcze inne — prokurentów, którzy posiadają pełnomocnictwo do dokonywania wszystkich czynności prawnych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Zdolność prawną zagranicznych wspólników w słowackiej spółce z o.o.

Prawo w sposób paradoksalny wprowadza odmienne kryteria dla:

• osób nabywających udziały przy zakładaniu spółki, oraz
• osób nabywających udziały poprzez ich przeniesienie w już istniejącej spółce z o.o.

Przy zakładaniu spółki prawo zakazuje, aby założycielami zostały osoby:

• znajdujące się w rejestrze dłużników podatkowych,
• mające zaległości wobec słowackiego Zakładu Ubezpieczeń Społecznych,
• wpisane jako dłużnicy w Rejestrze Titulów Egzekucyjnych (Rejestr nakazów egzekucyjnych).

Natomiast przy nabyciu udziałów w już zarejestrowanej spółce nie bada się, czy nabywca ma długi podatkowe lub zaległości z tytułu ubezpieczeń społecznych.
Wciąż jednak obowiązuje zakaz dotyczący egzekucji komorniczej (exekúcia) – osoba nie może figurować w rejestrze egzekucyjnym.

Wspólnikiem słowackiej spółki z o.o. może zostać każda osoba fizyczna lub prawna, słowacka lub zagraniczna, posiadająca zdolność prawną, co oznacza, że udziałowcem słowackiej s.r.o. może zostać osoba z dowolnego kraju świata.

Zdolność prawną zagranicznych członków zarządu w słowackiej spółce z o.o.

Zagraniczna osoba może zostać członkiem zarządu słowackiej spółki z o.o. wyłącznie wtedy, gdy jest:

• pełnoletnią osobą fizyczną,
• posiada pełną zdolność do czynności prawnych,
• jest obywatelem Republiki Słowackiej, państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub OECD, lub
• posiada zezwolenie na pobyt na terytorium Słowacji.

Wynika to z § 7 ust. 14 ustawy nr 530/2003 Dz.U. o Rejestrze Handlowym.

Państwa UE: Belgia, Bułgaria, Chorwacja, Cypr, Czechy, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Holandia, Irlandia, Litwa, Łotwa, Luksemburg, Węgry, Malta, Niemcy, Polska, Portugalia, Austria, Rumunia, Słowacja, Słowenia, Hiszpania, Szwecja, Włochy.

Państwa OECD spoza UE: Australia, Chile, Islandia, Izrael, Japonia, Kanada, Korea Południowa, Meksyk, Norwegia, Nowa Zelandia, USA, Szwajcaria, Turcja, Wielka Brytania.

Obywatele powyższych państw mogą zostać członkami zarządu słowackiej s.r.o. nawet bez zezwolenia na pobyt w Republice Słowackiej.

Przeszkodą do pełnienia funkcji członka zarządu jest również prawomocne orzeczenie sądu o zakazie pełnienia funkcji zgodnie z § 13a słowackiego kodeksu handlowego, obowiązujące przez 3 lata lub przez okres wskazany w wyroku.

Zgodnie z § 6 ust. 1 lit. c ustawy o działalności gospodarczej (nr 455/1991 Dz.U.), członek zarządu spółki z o.o. wykonującej działalność podlegającą zgłoszeniu musi spełniać warunek niekaralności (integrity).

Za osobę nieposiadającą niekaralności uważa się kogoś, kto został prawomocnie skazany za przestępstwo gospodarcze, przeciwko mieniu lub inne przestępstwo umyślne związane z działalnością firmy – chyba że nastąpiło zatarcie skazania.
To samo dotyczy osób, które nie spełniają wymogów niekaralności określonych w przepisach szczególnych.

Członek zarządu nie może figurować jako dłużnik w rejestrze nakazów egzekucyjnych – czyli nie może mieć żadnej aktywnej egzekucji.

Zdolność prawną zagranicznego prokurenta w słowackiej spółce

W przeciwieństwie do członka zarządu, prokurent nie musi być osobą niekaraną.
Prokurentem może być nawet osoba widniejąca w rejestrze karnym.

Jednak podobnie jak członek zarządu, prokurent musi:

• być obywatelem państwa UE lub OECD albo
• posiadać zezwolenie na pobyt na Słowacji.

Sąd nie bada wobec prokurenta:

• czy ma egzekucje,
• czy jest dłużnikiem podatkowym,
• czy ma zaległości wobec ubezpieczeń.

Zatem prokurent może mieć egzekucje, długi podatkowe i składkowe.

Tabela podsumowująca

Mgr. Dominik Ondrišeje

Dominik jest współzałożycielem projektu SetupMART. Odpowiada za usługi korporacyjne oraz wdrażanie nowoczesnych technologii w naszych usługach w SetupMART. Dominik zajmuje się sprzedażą gotowych spółek od 2011 roku. Studiował prawo w Paneuropejskiej Szkole Prawa.